بعد از ثبت شرکت، امکان دارد در زمانی بر اساس یک سری شرایط خاص مواردی از قبیل:
نام،محل،سرمایه و موضوع فعالیت شرکت و…تغییر پیدا کند
همان طور که می دانید ثبت تغییرات شرکت نیز مستلزم طی شدن یک سری مراحل و فرایند‌های مشخص است که باید بر طبق آنها عمل نمایید.
در این مقاله به شما می گوییم که تغییرات شرکت چیست؟ و مراحل و مدارک مورد نیاز برای ثبت انواع تغییرات شرکت چگونه خواهد بود.
مدیران شرکت ها باید بدانند که برای هرگونه تغییرات در موارد مشروحه ذیل میبایستی مراحل قانونی انرا را طی نمایند.
١-تغییر نام شرکت
٢-تغییر موضوع شرکت
٣-تغییر آدرس شرکت
۴-تغییر در سرمایه شرکت
۵-تغییر در سهامداران و نقل انتقال سهام
۶-تغییر در مفاد اساسنامه
٧-تمدید درمدت دوره فعالیت شرکت
٨-انحلال شرکت
مراحل تغییر نام شرکت:
وقتی که تصمیم برای تغییر اسم شرکت گرفتید از طریق سامانه ilenc ir می توانید بررسی کنید که این اسم قبلا ثبت شده است یا نه و بعد از آن مراحل زیر را طی کنید:
١-تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده
در صورتی که همه اعضا در شرکت برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده حضور داشته باشند،جلسه در تاریخ تعیین شده،تشکیل می‌شود.
در غیر این صورت باید آگهی دعوت برای تشکیل جلسه در روزنامه کثیر الانتشار چاپ شود تا به اطلاع آنها برسد و در روز و ساعت مقرر در شرکت حاضر شوند و جلسه را تشکیل دهند.
تبصره : تنظیم صورتجلسه تغییر نام شرکت
در صورتی که ٢/٣ اعضای حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد تغییر نام شرکت موافقت کنند، صورتجلسه‌ای با همین عنوان تنظیم می‌شود و به تصویب می‌رسد.
٢-ثبت صورتجلسه تغییر نام در اداره ثبت شرکت‌ها
برای ثبت صورتجلسه شرکت، پس از تصویب باید اطلاعات مندرج در آن را در سایت اداره ثبت شرکت‌ها وارد کنید.
تذکر مهم: در صورتی که توسط وکیل تنظیم شده باشد، اطلاعات وکالتنامه را هم درج کنید.
در این مرحله صورتجلسه را به همراه سایر مدارک در پوشه تغییرات قرار دهید.
پس از تکمیل اطلاعات روی پوشه،آن را داخل پاکت پستی بگذارید و رسید اینترنتی دارای بارکد را روی پاکت بچسبانید و در نهایت آن را ارسال کنید.
٣-صدور آگهی تغییر نام در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
در مرحله آخر،آگهی تغییر نام پس از پرداخت هزینه روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار به‌صورت آنلاین و از طریق سایت هر یک از آنها،منتشر خواهد شد.
١-مدارک هویتی مدیران و شرکاء یا سهامداران شرکت مورد نظر
٢-مدارک هویتی شرکت (اساسنامه – اظهارنامه – شرکتنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده)
٣-سربرگ شرکت جهت پرینت صورتجلسه تغییر نام شرکت
۴-مهر شرکت
۵-حضور تمامی شرکاء یا سهامداران و یا اکثر شرکاء یا سهامداران در جلسه تعیین شده
۶-تعیین ۵ نام جدید جهت ارائه به اداره ثبت شرکت ها
٧-درصورتی که موضوع فعالیت شرکت در اساسنامه نیاز به اخذ مجوز دارد،اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح جهت تغییر نام شرکت
٨-درصورتی که یکی از شرکاء یا سهامداران حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده
٩-درصورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار که به چاپ رسیده باشد.
۱۰-نام های پیشنهادی باید دارای حداقل ۳ سیلاب باشند و در صورتی که تکراری نباشند می توان از نام های ۲ سیلابی هم استفاده نمود
کلیه شرکاء یا سهامداران و اعضاء هیات مدیره شرکت تغییر موضوع شرکت را در قالب یک صورتجلسه مکتوب می بایست اتخاذ نمایند.
بدین صورت که شرکاء یا سهامداران و اعضاء هیات مدیره شرکت با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده تغییر موضوع شرکت را بررسی و نسبت به تغییر موضوع شرکت اتخاذ تصمیم می نمایند.
صورتجلسه تغییر موضوع شرکت را مکتوب نموده و کلیه شرکاء یا سهامداران و اعضاء هیات مدیره شرکت چنانچه در اساسنامه شرکت قید شده باشد.
درصورتی که موضوع فعالیت شرکت در اساسنامه نیاز به اخذ مجوز دارد، اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح.
در صورتی که یکی از شرکاء یا سهامداران حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده.
در صورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیر الانتشار که به چاپ رسیده باشد.
برای تغییر موضوع یا الحاق موضوع جدید به فعالیت شرکت باید مراحل زیر را طی نمائید:
١-تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده
باید در اولین گام،مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل و در موردتغییر موضوع فعالیت شرکت یا الحاق به موضوع تصمیم‌گیری نمائید.
در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید تمامی سهامداران یا حداقل دارندگان بیش از نصف سرمایه حاضر باشند تا بتوانید در مورد تغییر موضوع تصمیم‌گیری نمائید.
٢-رای‌گیری و تنظیم صورتجلسه تغییر یا الحاق به موضوع
تغییر موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص با رای دارندگان دو سوم سهام شرکت که در جلسه حضور دارند،تصویب می‌شود.
پس از رای‌گیری،منشی جلسه باید متن صورتجلسه را تنظیم و برای اعضا جلسه قرائت کند. این صورتجلسه باید به امضای حاضرین جلسه برسد.
تذکر مهم: اخذ مجوزهای لازم یکی از نکات مهم و کلیدی که برای تغییر موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص یا الحاق به آن باید توجه داشته باشید، دریافت مجوز است.
برای فعالیت در برخی موضوعات باید از مراجع خاصی مجوز دریافت کنید.
پس حتما قبل از اینکه برای ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نمائید،بررسی کنید که آیا موضوع فعالیت انتخابی،نیازمند دریافت مجوز هست یا خیر؟
اگر نیاز به اخذ مجوز بود حتما آن را دریافت نمائید.
٣-ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکت‌ها
در گام بعد باید برای ثبت صورتجلسه در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها اقدام کنید.
به این منظور به سامانه اداره مراجعه کنید و ورود اطلاعات انجام دهید و حتما در سامانه رسید نهایی را دریافت کنید و صورتجلسه را به همراه مدارک لازم در پوشه تغییرات قرار داده و اطلاعات پوشه را تکمیل نمائید. سپس رسید اینترنتی دارای بارکد را روی آن بچسبانید و پس از قرار دادن در پاکت پستی برای اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنید.
١-مدارک هویتی مدیران و شرکاء یا سهامداران شرکت مورد نظر
٢-مدارک هویتی شرکت (اساسنامه – اظهارنامه – شرکتنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده)
٣-سربرگ شرکت جهت پرینت صورتجلسه تغییر موضوع
۴-مهر شرکت
۵-حضور تمامی شرکاء یا سهامداران و یا اکثر شرکاء یا سهامداران در جلسه تعیین شده
۶-تعیین موضوع جدید برای انجام فعالیت شرکت
طبق اسناد و قوانین جاری کشور،مراجع قانونی آدرس ثبت شده را به عنوان نشانی معتبر شرکت می شناسند و در سامانه های مختلف قابلیت استعلام دارد:
بنابراین تغییر آدرس یا افتتاح شعبه های جدید را باید به سرعت به مراجع ذیربط اطلاع دهید.
به هر حال بعد از ثبت شرکت به هر دلیلی ممکن است که تصمیم بر تغییر آدرس گرفته شود عموما اتخاذ چنین تصمیمی بر عهده مجمع عمومی فوق العاده است.
البته چنانچه در اساسنامه شرکت قید شود میتوان اجازه تغییر آدرس و ثبت شعبه های جدید را به هیئت مدیره سپرد.
انواع تغییر آدرس
١-تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود
٢تغییر آدرس شرکت سهامی خاص
تغییر در آدرس شرکتهای با مسئولیت محدود با شرکتهای سهامی متفاوت میباشد لذا به شرح ذیل توضیح داده شده است
١-جهت تغییر آدرس شرکت باید کلیه شرکاء شرکت با مسئولیت محدوداین تصمیم را در قالب یک صورتجلسه مکتوب اتخاذ نمایند.
بدین صورت که شرکاء شرکت با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده تغییر آدرس شرکت را بررسی و نسبت به تغییر آدرس شرکت اتخاذ تصمیم می نمایند
و صورتجلسه تغییر آدرس شرکت را مکتوب نموده و کلیه شرکاء و اعضاء هیات مدیره صورتجلسه را مهر و امضاء می نمایند.
٢-مراجعه به سایت اداره ثبت شرکت‌ها و بارگذاری مدارک و تکمیل اطلاعات خواسته شده
٣-ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها
۴-پس از تایید و نهایی شدن آگهی،با مراجعه به سایت روزنامه رسمی،هزینه آگهی پرداخت می‌شود.
١-مدارک هویتی مدیران و شرکاء شرکت مورد نظر
٢-مدارک هویتی شرکت با مسئولیت محدود (اساسنامه –تقاضانامه – شرکتنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده)
٣-حضور تمامی شرکاء و یا اکثر شرکاء در جلسه تعیین شده
۴-تعیین محلی جدید برای انجام فعالیت شرکت با مسئولیت محدود که دارای کد پستی معتبر باشد.
۵-درصورتی که یکی از شرکاء حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده
(درصورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیر الانتشار که به چاپ رسیده باشد)
١-در صورتیکه اتخاذ تصمیم براساس اساسنامه بر عهده هیئت مدیره باشد جهت تغییر آدرس شرکت بایستی کلیه افراد هیات مدیره شرکت نمایند و نسبت به آدرس شرکت اتخاذ تصمیم نمایند و صورتجلسه تغییر آدرس شرکت را مکتوب و کلیه اعضا امضا نمایند(در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت از طریق روزنامه کثیرالانتشار یا از طریق پست به اعضا اطلاع رسانی می شود)
٢-مراجعه به سایت اداره ثبت شرکت‌ها و بارگذاری مدارک و تکمیل اطلاعات خواسته شده
٣-ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها
۴-پس از تایید و نهایی شدن آگهی،با مراجعه به سایت روزنامه رسمی،هزینه آگهی پرداخت می‌شود.
١-مدارک هویتی شرکت (اساسنامه – اظهارنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده)
٢-حضور تمامی سهامداران و یا اکثر سهامداران در جلسه تعیین شده مدارک تغییر آدرس در شرکت سهامی خاص
٣-تعیین محلی جدید برای انجام فعالیت شرکت سهامی خاص که دارای کد پستی معتبر باشد.
۴-درصورتی که یکی از سهامداران حقوقی باشد نامه نمایندگی و معرفی شخص نماینده
۵-درصورتی که جلسه با حضور اکثریت برگزار شود آگهی دعوت روزنامه کثیر الانتشار که به چاپ رسیده باشد.
تغییر در سرمایه شرکت
با توجه به اینکه افزایش سرمایه در شرکتهای با مسئولیت محدود با شرکت های سهامی خاص متفاوت میباشد ما در اینجا به تفکیک توضیح خواهیم داد
در افزایش سرمایه شرکت های با مسئولیت محدود به دو طریق ذیل انجام می شود.
١-افزایش سرمایه از طریق ورود شریک جدید
٢-افزایش سرمایه از طریق افزایش سهم الشرکه
٣-از طریق ورود شریک جدید
در این نوع افزایش سرمایه شخصی (حقیقی یا حقوقی) که می خواهد به لیست شرکاء شرکت اضافه شود با رضایت باقی شرکاء اقدام به ورود سرمایه نقدی یا غیرنقدی خود می نماید
بعد از ورود شریک جدید با افزایش سرمایه و تائید اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری سرمایه شرکت افزایش پیدا می کند.
١-ارائه صورتجلسه مجمع که به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.
٢-ارائه لیست شرکاء قبل و بعد از افزایش سرمایه که از طریق ورود شریک جدید یا افزایش سهم الشرکه شرکاء صورت گرفته است.
٣-ارائه مدارک هویتی اشخاص جدید الورود.
۴-در صورتی که جلسه با حضور اکثریت شرکاء تشکیل شده ارائه اصل آگهی دعوت مطابق اساسنامه شرکت و با رعایت موارد قانون تجارت الزامی می باشد.
۵-در صورتی که محل افزایش سرمایه غیرنقدی می باشد ارائه سرمایه غیر نقدی تقویم شده و تائید شده توسط کارشناس رسمی دادگستری
۶-در صورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
در این نوع افزایش سرمایه شرکاء بعد از بحث و بررسی به صورت جزئی یا کلی اقدام به افزایش سرمایه می نمایند.
هریک از شرکاء می توانند با توجه به بودجه مد نظر خود نسبت به افزایش سرمایه (نقدی و غیر نقدی) اقدام نمایند بعد از تصویب میزان افزایش سرمایه و تنظیم صوتجلسات افزایش سرمایه و ارسال برای اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری سرمایه شرکت افزایش پیدا می کند.
١-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
٢-مدارک آگهی دعوت طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
٣-فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت با مسئولیت محدود می شوند ضروری است.
۴-مفاصاحساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت ها (سازمان امور مالیاتی کشور)
طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی داشته باشند.
انتقال با اطلاع شرکاء به موجب سند رسمی به عمل آید.
ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها نیز در حکم ثبت در سند رسمی است زیرا دفتر ثبت شرکت ها جزو دفاتر رسمی محسوب می گردد.
١-کلیه اشخاص حقوقی یا شرکت ها در هر زمان مجاز به تغییر میزان سرمایه شرکت می باشند.
٢-افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
مطابق ماده ۱۵۷ قانون تجارت سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهم جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام افزایش داد.
ابتدا باید مشخص نمائید از چه طریقی میخواهد سرمایه را افزایش دهد و اینکه تعداد سهام بالا می رود ویا ارزش اسمی آن و همچنین این افزایش به نسبت قبل بین سهامداران تقسیم می شود یا خیر.
به این معنی که همان مقداری که سهامداران قصد دارند به سرمایه شرکت اضافه کنند را باید در حساب شرکت مسدود کنند (بلوکه کردن) و از بانک گواهی مبنی بر مسدود کردن مبلغ مذکور جهت افزایش سرمایه اخذ نمایند و مشخصات این گواهی و فیش بانکی را در صورتجلسه مجمع فوق العاده افزایش سرمایه ذکر کرده و همراه با مدارک و صورتجلسات به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد. (تهران باشد فقط گواهی بانکی/شهرستان باشد علاوه بر گواهی بانکی فیش بانکی هم نیاز است)
نمونه نامه بانکی:
