تعریف حقوقی: مطابق ماده 94قانون تجارت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطهات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
تعریف عامیانه
این شرکت نیز از حداقل دو شریک تشکیل می شود ولی در آن برخلاف شرکت های تضامنی و نسبی مسئولیت شرکا در قبال طلبکاران شرکت محدود به آورده آنها در شرکت است. مثلا اگر دارایی شرکت با مسئولیت محدود 10میلیارد ریال باشد و برای پرداخت طلب طلبکاران کافی نباشد طلبکاران بابت باقی مانده طلب خود یعنی 30میلیون ریال دیگر نسبت به دارایی شخصی شرکا حقی نخواهند داشت وجه مشترک این شرکت با شرکت های تضامنی و نسبی این است که اولا سرمایه شرکت به صورت سهام نیست بلکه هر شریکی درصدی از سرمایه را مالک است که از ان به سهم الشرکه تعبیر می شود ثانیا سهم الشرکه را نمیتوان بدون رضایت سایر شرکا به دیگران منتقل کرد.
به عنوان مثال شرکت های مسئولیت محدود :
شرکتهایی از قبیل شرکتهای پیمانکاری ،آژانسهای هواپیمایی ،کامپیوتری، طراحی وبسایت ، خدماتی و شرکت های بازرگانی و…. را می توان نام برد علایم اختصاری انواع شرکتها در دینا: به شکل ذیل آمده است بطور مثال میتوان عنوان کرد ؛ در ایالات متحده آمریکا شکل خاصی از این شرکتها تحت عنوان «LLC» و در کشور سنگاپور LTD و در آلمان با نام «GmbH» شناخته می‌شوند:
مراحل تاسیس شرکت با مسئولیت محدود
درخواست ثبت و تأسیس شرکت نمایند http://irsherkat.ssaa.ir افراد می توانند با ورود به سایت
مرحله اول
در مرحله اول شما بایستی اطلاعاتی نظیر اطلاعات متقاضی، نام شرکت، موضوع شرکت، آدرس دفتر مرکزی شرکت، سرمایه اولیه شرکت، انتخاب اشخاص شرکت
نکته انتخاب مدیران :در شرکت مسئولیت محدود هیچ نوع قانونی برای انتخاب مدیر و مسئولیت آنها ذکر نشده و برگزیدن مدیر معمولا از طریق اساسنامه و یا شرکتنامه انجام می شود ودر این گونه شرکت برخلاف شرکت های سهامی مدیران “اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل آن می توانند خارج از شرکا نیز باشند.
سهام و سرمایه هر شخص، سمت اشخاص، ارتباط بین اشخاص، شعب شرکت، روزنامه و سال مالی، متن صورتجلسه و متن شرکتنامه شرکت را وارد نمایید.
نکات قابل توجهی که برای انتخاب نام شرکت وجود دارد به شرح ذیل می باشد:
- داشتن ریشه فارسی و از عبارات انگلیسی استفاده نشود.
- نام شرکت باید جزء اسامی خاص و جدید باشند.
- نام شرکت حداقل سه سیلاب یا سه بخش باشد
- نام نباید تکراری باشد، نام شرکت نباید با شئونات ایران در تضاد باشد
- در نام شرکت حتما عنوان شرکت با مسئولیت محدود باشد
مرحله دوم
پس از درج اطلاعات خواسته شده در سامانه، باید منتظر بمانید تا کارشناس مربوطه نام شما را مورد ارزیابی قرار دهد، اگر نام مورد تایید واقع نشود میتوانید نام های جدید انتخاب و برای کارشناس ارسال نمایید و در صورت تایید نام بایستی اوراق ثبتی از سامانه گرفته شود.
مرحله سوم
در این مرحله شما باید دونسخه از اوراق چاپی ( اساسنامه، شرکتنامه، تقاضانامه) در سامانه تهیه نمایید و به امضاء سایر اعضای شرکت برسانید. سپس مدارک لازم را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس مذکور در تاییدیه پذیرش ارسال کنید. پس از ارسال پستی، باید شماره مرسوله را در سامانه اداره ثبت شرکت ها وارد نمایید.
مرحله چهارم
در صورت عدم وجود نقص در مدارک ، کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می کند. در این صورت شخص متقاضی باید با مراجعه به فایل راهنما امضای الکترونیک جهت تایید آگهی اقدام نماید.
مرحله پنجم
پس از تأیید تمامی مراحل و دریافت شماره ثبت، بایستی آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید.که در این صورت هزینه انتشار آگهی به صورت اینترنتی پرداخت می شود و نسخه فیزیکی روزنامه طی یک هفته پس از پرداخت آن به دست متقاضی میرسد.
مرحله آخر
پس ازثبت آگهی در روزنامه رسمی شما می توانید فعالیت خود را آغاز نمایید
مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
- کپی برابر اصل کارت ملی و شناسنامه کلیه سهامداران و مدیران و اعضا خارج از شرکا
- گواهی عدم سوء پیشینه ( نام سهامدار یا عضوی که نیاز به اخذ گواهی عدم سوپیشینه دارد در رسید پذیرش درج میشود )
- اساسنامه شرکت با امضای کلیه سهامداران در ۲ نسخه
- شرکت نامه با امضای کلیه سهامداران در ۲ نسخه
- تقاضانامه با امضای کلیه سهامداران در ۲ نسخه
- صورت جلسه موسسین و هیئت مدیره با امضای سهامداران و بازرسین در ۲ نسخه
- معرفی نشانی شرکت با کد پستی معتبر و نشانی محل سکونت همه اعضا با کدپستی متفاوت از شرکت
- ارائه موضوع شرکت(و در خصوص موضوعات مجوزی نیازمند به مجوز)
- انتخاب اعضا هیئت مدیره(معرفی نامه نمایندگان در صورتی که سهام داران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند)
- ارائه فیش بانکی به مبلغ کل سرمایه شرکت
- دادن نام شرکت حداکثر 5مورد
- شماره مدیرعامل، کلیه اعضا و سهامداران الزامی بوده و باید به نام خود فرد باشد.(داشتن حساب کاربری ثنا برای صاحبین حق امضا الزامی است)
- جواز کسب در صورت نیاز، بنا به تشخیص کارشناسان اداره ثبت شرکت ها
- معرفی نامه نمایندگان، در صورت حقوقی بودن سهامداران و اعضای هیئت مدیره به همراه کپی کارت ملی و شناسنامه نماینده
شرایط انتخاب نام شرکت:
- نام شرکت های مسئولیت محدود باید حداقل دارای سه سیلاب (کلمه) باشد نام های تک سیلابی مورد قبول نیست نام های دوسیلابی اگر خاص باشد ممکن است تایید شود.
- این نام ها باید از اسامی خاص باشند.
- نام شرکت حتما باید دارای ریشه فارسی باشد(از فرهنگ های معتبر مانندفرهگ عمید، فرهنگ معین)استفاده شود.
- در نام شرکت با مسئولیت محدود می بایست عبارت با مسئولیت محدود قبل و یا بعد از نام شرکت ذکر گردد و مشخصات شرکاء در نام شرکت نباشد درصورتی که نام شریکی در نام شرکت ذکر شود شریک حکم شریک ضامن خواهد داشت. به عبارتی در هر جایی که نام شرکت آورده می شود باید در کنار نام شرکت عبارت با مسئولیت محدود قید شود. مطابق ماده 95قانون تجارت
- از نوشتن اعداد ریاضی اجتناب کنید(مثلا 40 یا چهل)
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
حداقل سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود1میلیون ریال است
مطابق ماده 96 قانون تجارت:
شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد.
مطابق ماده 97 قانون تجارت :
شرکت نامه باید صراحتا قید شود که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان است.
مطابق ماده 98 قانون تجارت:
شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
مطابق ماده 102قانون تجارت:
سهم الشرکه را نمیتوان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.
محل قانونی شرکت با مسئولیت محدود:
محل قانونی شرکت همان محلی است که شرکت میخواهد در آن فعالیت کند.ادرس باید با کدپستی مطابقت داشته باشد به دلیل اینکه توسط اداره ثبت شرکت ها استعلام گرفته می شود در زمان ثبت شرکت از سند مسکونی میتوان استفاده کرد ولی برای کد اقتصادی و کارت بازرگانی باید حتما سند تجاری- اداری یا صنعتی ارائه شود در نتیجه توصیه ما این است که از سند مسکونی حتی المقدور استفاده نکنید در صورتی که استعلام کد پستی مغایر با ادرس معرفی شده باشد باید از اداره پست منطقه استعلام کد پستی گرفته شود.
مثال شرکت های مسئولیت محدود :
شرکتهای از قبیل شرکتهای پیمانکاری ،آژانسهای هواپیمایی ،کامپیوتری، طراحی وبسایت ، خدماتی و
شرکت های بازرگانی را میتوان نام برد
مزایا شرکت با مسئولیت محدود:
- با حداقل دو شریک می توان شرکت را تشکیل داد.
- طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد.
- اداره کردن آن به نسبت شرکت های دیگر راحتتر است و تشریفات پیچیده ای ندارد.
- به هنگام ورشکستگی اموال شخصی شان متضرر نخواهد شد و به عنوان شخص حقیقی ورشکسته اعلام نمی شود.
- مدت تصدی مدیران شرکت با مسئولیت محدود، نامحدود می باشد.
- نامحدود بودن تعداد شرکا.
- می توانید با اعضای خانواده خود و افراد امین خود گروه تجاری یا همان شرکت را تشکیل دهید.
معایب شرکت با مسئولیت محدود:
- برخی بانکها به شرکتهای مسئولیت محدود وام و تسهیلات نمی دهند.
- معمولا شرکتهای دولتی برای شرکت در مناقصات و مزایدات فقط شرکتهای سهامی خاص را پذیرش می کنند.
- به دلیل اینکه تمام مسئولیت شرکا منوط به سهم الشراکت آنها می باشد ممکن است اشخاصی برای فرار از مسئولیت، این نوع شرکت را انتخاب کنند.
- از معایب دیگر اینکه آزادانه نمی توان سهم الشرکه خود را انتقال دهید و برای نقل و انتقال باید حداقل مقدار سه چهارم سهامداران یا سهم الشرکا رضایت داشته باشند.
شریک کارمند دولت یا مدیری که کارمند دولت است:
- کارمندان دولت نمی توانند بیشتر از 4%درصد سهام داشته باشند
- اجازه عضویت در هیئت مدیره را ندارند
نکته: مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره امکان اینکه هم زمان یک نفر باشند را دارند و انتخاب سمت نائب رئیس برای شرکت های مسئولیت محدود لازم نیست.
و اگر اشخاصی اصرار به نداشتن شریک درشرکت مسئولیت محدود را داشته باشد گزینه ی افراد درجه یک خانواده هم پیشنهاد می شود.
اهمیت مدرک تحصیلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود
لازم به ذکر است مدرک تحصیلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود می تواند هر مدرک تحصیلی باشد و حتی امکان ثبت شرکت با مسئولیت محدود بدون مدرک تحصیلی می باشد. درصورتی که شرکت بخواهد دارای رتبه شود مدرک تحصیلی دارای اهمیت می باشد.
انتقال سهام شرکت مسئولیت محدودچگونه است ؟
ماده 102 قانون تجارت
شرایط نقل و انتقال شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل عنوان شده است:
سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم ویا بی اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
نقل و انتقال سهام در دفاتر اسناد رسمی انجام می شود.
نکات مهم در شرکت با مسئولیت محدود:
- در میزان سرمایه اولیه شرکت، هیچ گونه محدودیتی وجود ندارد.
- اساسنامه یا شرکت نامه ، باید توسط سهامداران امضا شود.
- هر یک از شرکا یا سهامداران به میزان سهام خود در شرکت حق رای خواهند داشت.
- حق رای بیشتر برای آن دسته از سهامداران شرکت که از سهام کمی برخوردار هستند، تنها با ذکردر اساسنامه شرکت امکان پذیر می باشد.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود:
در حالت کلی دو نوع مالیات شامل حال شرکت های با مسئولیت محدود می شود.
1- مالیات بر عملکرد شرکت:
این نوع از مالیات شامل مالیات بر هزینه های شرکت و همچنین سود حاصل از فروش یا خدمات می شود شامل کلیه هزینه های شرکت اعم از هزینه های مستقیم و غیر مستقیم می باشد. در مورد سود نیز باید توجه داشت که سود با درآمد تفاوت دارد و مالیات شامل سود شرکت می شود.
2-مالیات بر ارزش افزوده:
این نوع مالیات نیز بر پایه فروش و درآمد شرکت محاسبه می گردد. معمولاً حدود درصدی از ارزش فروش، به قیمت خدمت و یا کالا افزوده می گردد که این هزینه اضافی به صورت مستقیم به اداره ارزش افزوده پرداخت می گردد.
یکی از نقاط ضعف مالیاتی که در مورد شرکت های با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت های سهامی وجود دارد، این است که شرکت های سهامی که برای عرضه در بازار بورس پذیرفته شده اند، از سال پذیرش تا سالی که فهرست نرخ ها در بورس حذف نشده باشد، معادل با ده درصد از بخشودگی مالیاتی برخوردار می گردند.
انواع روزنامه به 2نوع رسمی و کثیرالانتشار تقسیم می شود: :
روزنامه رسمی: از جمله روزنامه های اجباری است که باید چاپ شود اگر شما هرگونه امور مربوط به تغییرات، ثبت شرکت و … داشته باشید حتما باید در این روزنامه به چاپ برسد نسخه فیزیکی روزنامه رسمی 3 الی 7 روز کاری بعد از ثبت در روزنامه رسمی کشور انجام می شود.
روزنامه کثیرالانتشار: به علت در دسترس بودن برای عموم مردم مواردی از قبیل اطلاع رسانی مجامع شرکت و آن چه که تحت عنوان آگهی دعوت و جهت اطلاع سهامداران شناخته میشود همچنین برای ثبت و تغییرات شرکت با مسئولیت محدود اقدام به چاپ آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار است.
تفاوت روزنامه رسمی و کثیرالانتشار در شرکت با مسئولیت محدود از لحاظ هزینه:
روزنامه رسمی بستگی به متن فعالیت دارد به عنوان مثال اگر شما ثبت تاسیس شرکت را داشته باشید متن آگهی طولانی تر می شود و در نتیجه هزینه روزنامه آن بیشتر می شود.
در روزنامه کثیرالانتشار: هزینه آن بستگی به نوع روزنامه و متن آگهی دارد.