شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص | در این مقاله ما در صدد هستیم به شما عزیزان اطلاعات مفید در ارتباط با شرکت سهامی خاص ارائه نماییم؛ تا با شرایط و نوع مدارک، نحوه تقسیم اختیارات،ونحوه تصمیم گیری، مسئولیت ها ، سرمایه مورد نیاز و قوانین مرتبط آشنا شوید. شرکت سهامی یک شرکت است که می تواند درزمینه های اقتصادی، بازرگانی و خدماتی و .. فعالیت نماید.
همواره باید نوع شرکت بعد یا قبل از اسم شرکت ذکر شود به طور مثال: شرکت ————(سهامی خاص)
شرایط تشکیل شرکت سهامی خاص
- تعداد سهامداران حداقل سه نفر که شامل مدیرعامل، رییس هیئت مدیره، نائب رییس هیئت مدیره است.
- نکته 1- کارکنان دولت به استثنای عضو هیئت علمی فقط میتوانند سهامدار شرکت باشند اما نمیتوانند عضو هیئت مدیره شرکت باشند
- نکته2-مدیرعامل می تواند خارج از شرکا باشد.
- دو نفر بازرس باید برای شرکت انتخاب شوند.
- درحال حاضر حداقل سرمایه ۱٫۰۰۰٫۰۰۰ ریال می باشد.
شرایط سهامداران
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
این شرکت حداقل از 3شریک تشکیل می شود و صاحبان سرمایه که به سهامدار تعبیر می شوند دارای اوراق سهام هستند نه اینکه مانند شرکت با مسئولیت محدود سهم الشرکه داشته باشند.
مبلغ اسمی مبلغی است که در اساسنامه برای هر سهم تعیین شده و این مبلغ روی ورقه سهم قید می شود.
اوراق سهام سندی قابل معامله است که به دوصورت اوراق سهام با نام و اوراق سهام بی نام می باشد.
اوراق سهام با نام
در سند اوراق سهام حتما باید نام شخص ذکر شود و در دفتر سهام شرکت لحاظ شود و در صورت انتقال، حسابداری شرکت این روند انتقال را باید در دفتر ثبت سهام قید کرده و شخص انتقال دهنده یا موکل باید دفتر شرکت را امضا نماید.اوراق سهام با نام را می توان با یک بار انتشار در روزنامه کثیرالانتشار به سهام بی نام تبدیل کرد.
اوراق سهام بی نام
حسابداری شرکت در سند آن نام شخص دربردارنده سهام را قید نمی کند و سند آن به صورت حامل و دارنده آن مالک محسوب می شود. اوراق سهام بی نام را میتوان به اوراق سهام با نام تبدیل کرد که باید سه نوبت و هریک به فاصله 5روز در روزنامه کثیرالانتشار درج شود.
هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشدباید عین آن را یا مدارک مالکیت را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی باز شده است ارائه دهند و گواهی بانک را به همراه اظهارنامه به ثبت شرکت ها تحویل دهند (مثال: اگر سرمایه شرکت ملکی باشد مدارک مربوط به آن ملک تحویل بانک داده خواهد شد).
در این نوع شرکت سهام سهامداران سرمایه را تشکیل می دهند و هر شریک مالک تعدادی از این سهام است(مثال:اگر شرکتی از 3سهامدار تشکیل شود و سرمایه شرکت بالغ بر 600میلیون ریال باشد و مبلغ هر سهم 1 میلیون باشد آنگاه هر شریک 200 سهم دارد که می تواند تعدادی از آن ها را به کسانی که می خواهند منتقل کند این انتقال آزاد است و یکی از ویژگی های عمده شرکت سهامی خاص است). در شرکت سهامی خاص شرکای اولیه نمیتوانند سرمایه شرکت را از طریق عموم مردم تامین کنند و آورندگان سرمایه فقط خود موسسان هستند.
نحوه تاسیس شرکت سهامی خاص در سامانه
افراد می توانند با ورود به سایت http://irsherkat.ssaa.ir درخواست ثبت و تأسیس شرکت نمایند.
مرحله اول: در مرحله اول شما بایستی اطلاعاتی نظیر اطلاعات متقاضی، نام شرکت، موضوع شرکت، آدرس دفتر مرکزی شرکت، سرمایه اولیه شرکت، اشخاص شرکت، سهام و سرمایه هر شخص، سمت اشخاص، ارتباط بین اشخاص، شعب شرکت، روزنامه و سال مالی، متن صورتجلسه و متن اساسنامه شرکت را وارد نمایید.
نکات قابل توجهی که برای انتخاب نام شرکت وجود دارد به شرح ذیل می باشد :
- داشتن ریشه فارسی و از عبارات انگلیسی استفاده نشود.
- نام شرکت باید جزء اسامی خاص و جدید باشند.
- نام شرکت حداقل سه سیلاب یا سه بخش و یا بیشتر باشد.
- نام نباید تکراری باشد.
- نام شرکت نباید با شئونات ایران در تضاد باشد.
- یکی از مهم ترین موارد این است که در نام شرکت حتما عنوان سهامی خاص باشد.
مرحله دوم : پس از درج اطلاعات خواسته شده در سامانه، باید منتظر بمانید تا کارشناس مربوطه نام شما را مورد ارزیابی قرار دهد، اگر نام مورد تایید واقع نشود میتوانید نام های جدید انتخاب و برای کارشناس ارسال نمایید و در صورت تایید نام بایستی اوراق ثبتی از سامانه گرفته شود.
مرحله سوم : در این مرحله شما باید دو نسخه از اوراق چاپی در سامانه تهیه نمایید و به امضاء سایر اعضای شرکت برسانید. سپس مدارک لازم را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس مذکور در تاییدیه پذیرش ارسال کنید. پس از ارسال پستی، باید شماره مرسوله را در سامانه اداره ثبت شرکت ها وارد نمایید.
مرحله چهارم: در صورت عدم وجود نقص در مدارک ، کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می کند. در این صورت شخص متقاضی باید با مراجعه به فایل راهنما امضای الکترونیک جهت تایید آگهی اقدام نماید.
مرحله پنجم: پس از تأیید تمامی مراحل و دریافت شماره ثبت، بایستی آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید.که در این صورت هزینه انتشار آگهی به صورت اینترنتی پرداخت می شود و نسخه فیزیکی روزنامه طی یک هفته پس از پرداخت آن به دست متقاضی می رسد.
مرحله آخر : پس ازثبت آگهی در روزنامه رسمی شما می توانید فعالیت خود را آغاز نمایید.
مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
- کپی برابر اصل کارت ملی و شناسنامه کلیه سهامداران و مدیران و اعضا خارج از شرکا
- گواهی عدم سوء پیشینه ( نام سهامدار یا عضوی که نیاز به اخذ گواهی عدم سوپیشینه دارد در رسید پذیرش درج میشود )
- معرفی نشانی شرکت با کد پستی معتبر و نشانی محل سکونت همه اعضا با کدپستی متفاوت از شرکت
- ارائه موضوع شرکت(و در خصوص موضوعات مجوزی نیازمند به مجوز)
- انتخاب اعضا هیئت مدیره(معرفی نامه نمایندگان در صورتی که سهام داران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند)
- دادن نام شرکت حداکثر 5مورد
- شماره مدیرعامل، کلیه اعضا و سهامداران الزامی بوده و باید به نام خود فرد باشد.(داشتن حساب کاربری ثنا برای صاحبین حق امضا الزامی است)
- جواز کسب در صورت نیاز، بنا به تشخیص کارشناسان اداره ثبت شرکت ها
- معرفی نامه نمایندگان، در صورت حقوقی بودن سهامداران و اعضای هیئت مدیره به همراه کپی کارت ملی و شناسنامه نماینده
- فیش بانکی که نشان دهنده واریزی 35% از سرمایه اولیه شرکت به بانک را نشان می دهد.
- اظهارنامه شرکت با امضای کلیه سهامداران در ۲ نسخه
- اساسنامه با امضای کلیه سهامداران در ۲ نسخه
- صورت جلسه موسسین و هیئت مدیره با امضای سهامداران و بازرسین در ۲ نسخه
نکته: در رابطه با امضاء بازرسین فقط در صورت جلسه موسسین صورت می گیرد.
شرایط اعضای هیات مدیره در تاسیس شرکت سهامی خاص
- اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل نباید دارای مناصب دولتی باشند.
- مدیر عامل نباید مدیر عامل شرکت دیگری باشد.
- در شرکت سهامی خاص دو ناظر باید وجود داشته باشد.
شرایط بازرسان مجاز در تاسیس شرکت :
- حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری مؤثر
- حداقل مدرک لیسانس در یکی از رشته های مرتبط با وظایف محوله
- حداقل ۵ سال سابقه کار مفید داشته باشند.
- نبایستی به نمایندگی مجلس اشتغال داشته باشند.
- نبایستی در موسسه های دولتی، شهرداری ها و مراکزی که به آن ها وابسته می باشد هیچ گونه مشغولیتی را به صورت تمام وقت داشته باشند.
افراد ممنوع الانتخاب:
افراد زیر را نمی توان به سمت بازرس در شرکت سهامی انتخاب کرد:
- اشخاص مشمول ماده ۱۱۱ قانون تجارت (در بازداشت، ورشکسته و محروم از حقوق اجتماعی)
- مدیران و مدیرعامل شرکت
- بستگان درجه اول یا فامیلی مدیران و مدیر اجرایی تا درجه سه طبقه اول و دوم.
- هر شخصی که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ حقوق دریافت کند.
در مورد اعتبار زمانی و تمدید هیات مدیره و بازرسین شرکت سهامی خاص :
- هیئت مدیره شرکت های سهامی خاص دارای اعتبار 2سال خورشیدی هستند.
- بازرسین این شرکت دارای اعتبار 1سال مالی می باشند که پس از انقضاء باید تمدید و یا تعویض شوند.
شرکت های سهامی خاص جهت اداره به ۳ بخش تقسیم می شوند:
- سهامداران که با برگزاری مجامع هیئت مدیره و بازرسین را انتخاب می کنند.
- هیئت مدیره که مسئولیت اجرائی در شرکت سهامی خاص را دارند.
- بازرسین که مسئولیت کنترل کننده را در شرکت سهامی خاص دارند.
حدود اختیارات مدیران
اداره شرکت سهامی به عهده هیئت مدیره که از میان سهامداران انتخاب می شود است و همچنین، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت سهامی دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابراین می‌بینیم که اعضاء هیئت‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند.
ضمنا”مدیرعامل شرکت سهامی در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد“، به‌نظر می‌رسد هیئت‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل است. لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد
نکات مهم و قابل توجه :
- برای نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص به اداره مالیات رفته و برگه مفاصا حساب دریافت می کنید.
- برای تاسیس شرکت و واگذاری سهام، به تشکیل مجمع عمومی نیاز می باشد.
- مجمع عمومی باید دارای ناظر باشد.
- نام شرکت بهتر است شامل عنوان سهامی خاص باشد، اما نبود آن جرم محسوب نمی شود.
- اساسنامه به منظور اثبات همکاری شرکا، باید توسط تمامی آن ها امضا شود.
- به هیچ عنوان نباید بین اعضای هیئت مدیره و بازرسان شرکت، نسبتی خانوادگی یا خویشاوندی وجود داشته باشد.
اقدامات بعد از ثبت شرکت سهامی خاص
- پلمب دفاتر قانونی مربوط به همان سال
- تشکیل پرونده و اخذ کد اقتصادی
- اخذ گواهی ارزش افزوده
- اخذ کد کارگاهی از سازمان تامین اجتماعی جهت ارسال بیمه کارکنان
مزایای شرکت سهامی خاص
- در ارگان های دولتی اعتبار بیشتری برای شرکت های سهامی خاص قائل هستند و به همین دلیل به اشخاصی که علاقه به ثبت شرکت در زمینه و حوزه فعالیت های عمرانی، امورتولید ،بازرگانی و شرکت های بیمه دارند توصیه میشود
- یکی از مزیت های بسیار مهم ثبت شرکت سهامی خاص این است که میتوانید به آسانی در دریافت وام از طریق بانک ها و موسسات مالی تا سقف 10برابرسرمایه ی خود اقدام کنید
- در شرکت های سهامی خاص حتی اگر زمینه ی کاری، تجاری و تجارت و بیزینس نباشد تجاری یا بازرگانی محسوب میشود
- شما با جمعی از دوستان و افراد قابل اعتماد خود می توانید سرمایه گذاری کنید.
- آسانی در نقل و انتقال سهام
- از آنجاییکه در شرکت های سهامی خاص سهامداران فقط به اندازه مبلغ اسمی سهام در قبال ضرر و زیان شرکت مسئولیت دارند لذا در صورت ضرر و زیان شرکت و چنانچه شرکت دچار بدهی شود اشخاص مجبور به جبران خسارت کل شرکت از اموال شخصی خود نمی باشند.
- هنگامی که شرکت های سهامی خاص در کشور ما ثبت شوند مطابق با قانون تجارت کشور فعالیت می کنند.
- سود خالصی برای هیئت مدیره در مقدار معینی تعیین می شود.
معایب شرکت سهامی خاص
- سهام شرکت های سهامی خاص امکان ورود به بورس را ندارند
- قوانین و مقررات مربوط به حوزه مالیاتی که میبایستی توسط شرکتهای سهامی خاص رعایت شود
- تمدید بازرسین هر یکسال یکبار(1سال مالی) و مدت تصدی هیئت مدیره هر دوسال یکبار باید انجام و به اداره ثبت در قالب یک صورتجلسه اعلام شود. (شرکت مسئولیت محدود این تمدید ها را ندارد و شخصی که مدیرعامل یا سمتی میگیرد می تواند تا سالها بدون نیاز به تمدید مدیر یا عضو باشد)
قوانین ثبت شرکت سهامی خاص
- طبق ماده ۱۱۰ قانون تجارت : اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
نکته
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت شخص حقوقی عضو هیات مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب میشود.
طبق ماده ۱۱۲ قانون تجارت
در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیات مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند.
طبق ماده ۱۱۹قانون تجارت
هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.
تبصره
تبصره ۱ – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشند در حکم عضو‌هیات مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲ – هرگاه رئیس هیات مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.
طبق ماده ۱۴۸قانون تجارت
بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند
طبق ماده ۱۵۰قانون تجارت
بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
طبق ماده 95 قانون تجارت
سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيئت‌مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اينصورت درخواست‌كنندگان ميتوانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً بدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع بدعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت بعد اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
طبق ماده 92قانون تجارت
هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت ميتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق‌العاده دعوت نمايند. در‌اينصورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
اعضاء اصلی هیئت مدیره می بایست از بین سهامداران در مجمع عمومی انتخاب شوند و همچنین بازرسین خارج از اعضاء هیئت مدیره در مجمع عمومی انتخاب می شوند.
لازم به ذکر است در زمان تاسیس شرکت سهامی خاص موسسین شرکت مسئولیت انتخاب هیات مدیره و بازرسین شرکت را دارند.
هیات مدیره مسئولیت اجرائی تمامی امور شرکت را که در اساسنامه به آن ها محول شده است را بر عهده دارند و بازرسین نظارت بر اجرای این موارد را بر عهده دارند.