صاحبان سهام و موسسان این گونه شرکت ها بخشی از سرمایه شرکت را از راه فروش سهام به عموم مردم تامین می کنند.
مسئولیت شرکا در شرکت های سهامی خاص و عام به این گونه است که،هر فرد بنا بر نوع شرکت،میزانی از سرمایه شرکت را تادیه می نمایدو از این رو هر فرد در قبال سرمایه ای که وارد شرکت می کند سهام تعریف شده ای که در اساسنامه ذکر شده است را دریافت می کند.
بنابراین هر فرد یا شریک که به سهامدار در شرکت های سهامی شناخته می شود به اندازه سهام خود در شرکت مسئولیت دارد. سهام قابل افت و رشد است و باید در هر زمان میزان اعتبار سهام مشخص شود تا مسئولیت شرکا بر اساس آن تعیین شود.
لازم به توضیح است که هر یک از شرکا تنها به اندازه سهام خود و نه بیشتر در شرکت سهامی مسئولیت دارد و این هم در صورتی که سرمایه شرکت جواب گوی تعهدات شرکت نباشد.در نتیجه هیچ یک از شرکا نیاز نیست بیش از سهام خود در شرکت برای شرکت هزینه کند و یا دارایی های شخصی خود را وارد کار کند.
در این نوع شرکت افراد مختلف جامعه می توانند سهام دار آن باشند و به افراد زیادی می توانند سهام این نوع شرکت را عرضه نمایند.
درشرکت سهامی عام قسمتی از سرمایه شرکت از طریق واگذاری مقداری از سهام شرکت به عموم مردم تأمین می شود.
(طبق ماده ۶)لایحه اصلاحی قانون تجارت موسسین قبلاَ ۲۰% سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل ۳۵% مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت درشرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضا کلیه موسسین رسیده باشد به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
قوانین شرکت سهامی عام
١-در شرکت سهامی عام در هنگام تاسیس ۲۰% از سرمایه توسط موسسین تعهد و حداقل ۳۵% آن توسط ایشان به حساب جاری شرکت در شرف تاسیس سپرده می شود و مابقی از طریق فروش سهام به عموم تامین می گردد.
٢-در حال حاضر سرمایه شرکت سهامی عام در هنگام تاسیس حداقل ۵ میلیون ریال می باشد و
درصورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس بهرعلت ازحداقل مذکور دراین مـاده کمترشـود بایـد ظـرف یـک سـال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حـداقل مقرر اقـدام بعمـل آیـد یـا شـرکت بـه نـوع دیگـری از انـواع شـرکت های مذکور درقانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید.
هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
٣-اظهارنامه ثبت شرکت در شرکت سهامی عام به امضای موسسین می رسد.
۴-شرکت سهامی عام بر خلاف سهامی خاص برای فروش سهام باید اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید.
۵-انتشار اوراق قرضه در شرکت سهامی عام ممکن است.
۶-امضای ورقه تعهد سهم در شرکت سهامی عام مستلزم قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
٧-حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام ۵ نفر می باشد.
٨-محدودیتی در تعداد اعضای هیئت مدیره وجود ندارد.
٩-اساسنامه برای اثبات همکاری شرکا،می بایست توسط همه آن ها امضا شود.
۱۰-نقل و انتقال سهام در بازار بورس انجام شده و نیازی به مراجعه به دفاتر اسناد رسمی نمی باشد.
تعداد بازرس در شرکت سهامی عام
درحوزه هایی که وزارت اقتصاداعلام می کند وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می توانندایفاکنندکه نام آنهادر فهرست رسمی بازرسان شرکت هادرج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست واحراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام ودرج نام اشخاص صلاحیت دار،درفهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین نامه ای می باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد وتصویب کمیسیون های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.
درحال حاضر شرکت های سهامی عام بازرس اصلی و بازرس علی البدل خود را میبایستی از طریق حسابرسان مورد وثوق سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین و انتخاب شوند.
مجمع عمومی عادی در هرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند.
انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر زمان می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
١-انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسس انجام می گیرد.
٢-مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
تشکیل مجمع عمومی مؤسسین
در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
زمان و شکل دعوت از مجمع
دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار صورت گیرد.
این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است.
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا درصورتیکه که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً ۳۵% آن پرداخت شده است.
تعداد‌سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
نحوه تصمیم گیری
مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.
مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد.
مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
به جمع شدن سرمایه های کوچک و ایجاد یک سرمایه بزرگ که انجام فعالیت های اقتصادی سنگین را میسر می سازد شرکت سهامی عام گفته می شود.در این گونه شرکت ها انتقال سهام آسان است و محدود به رضایت دیگر سهامداران نیست.
بنیان گذاران شرکت سهام خود را وارد بازار کرده و آن را به مردم واگذار می نماید هرکسی در شرکت های سهامی عام سهامی بخرد سهامدار آن شرکت شناخته می شود و به عنوان عضو مجمع عمومی حق رای خواهند داشت دارایی شرکت های سهامی عام توسط خرید و فروش سهام در بازار بورس حفظ و تامین می شوند.
درشرکت سهامی عام قسمتی از سرمایه شرکت از طریق واگذاری مقداری از سهام شرکت به عموم مردم تأمین می شود.
(طبق ماده ۶)لایحه اصلاحی قانون تجارت موسسین قبلاَ ۲۰% سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل ۳۵% مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت درشرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضا کلیه موسسین رسیده باشد به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی عام
مرحله١:(مرحله تشکیل و اجازه پذیره نویسی)
١-اعلامیه پذیره نویسی با امضای تمامی موسسین شرکت در ۲ نسخه
٢-کپی برابر با اصل مدارک شناسایی موسسین شرکت
٣-فرم تکمیل شده تعیین نام شرکت
۴-اساسنامه شرکت در ۲ نسخه
۵-اظهارنامه ثبت شرکت در ۲ نسخه
۶-مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
٧-تاییدیه واریز سرمایه اولیه شرکت به حساب بانکی
مرحله٢:(مرحله ایجاد و ثبت شرکت های سهامی عام)
١-اساسنامه تایید شده توسط مجمع عمومی شرکت در ۲ نسخه
٢-تاییدیه واریز سرمایه اولیه شرکت به حساب بانکی
٣-مجوز ثانویه از سازمان بورس و اوراق بهادار
۴-صورت جلسه هیئت مدیره در ۲ نسخه
۵-صورت جلسه مجمع عمومی شرکت جهت تصویب اساسنامه،تعیین اعضای هیئت مدیره و انتخاب بازرسان
پذیره نویسی چیست؟
پذیره نویسی به معنی فرآیند خرید اوراق بهادار از نماینده قانونی او و تعهد پرداخت وجه کامل است.
مراحل پذیره نویسی به چه صورت است؟
برای انجام مراحل پذیره نویسی باید طرح آن تهیه شود و به امضای همه مؤسسان شرکت برسد.و در مرحله بعد،طبق ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ این طرح به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
البته لازم است، مؤسسان علاوه بر طرح پذیره‌نویسی،اظهارنامه و اساسنامه شرکت را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند.
مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و طرح اساسنامه شرکت و طرح پذیره‌نویسی سهام و تطبیق آنها با قانون،اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر می‌کند.
پس از گذراندن این مراحل، موسسان شرکت باید اعلامیه‌ای را در روزنامه‌ای که قبلا تعیین کرده‌اند،آگهی کرده و بانکی که تعهد سهام در آن انجام می‌شود را نیز اعلام کنند.
در نهایت،اعلامیه پذیره‌نویسی سهام اعلان عمومی می‌شود و پذیره‌نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه شرکت از آن مطلع می‌شوند.
پذیره نویسی سهام در شرکت سهامی عام به چه صورت است؟
در شرکتهای سهامی عام در هنگام تاسیس ۲۰% از سرمایه توسط موسسین تعهد و حداقل ۳۵% آن توسط ایشان به حساب جاری شرکت در شرف تاسیس سپرده می شود و مابقی از طریق فروش سهام به عموم تامین می گردد،یعنی پرداخت کل سرمایه اجباری نیست،ولی حداقل ۳۵% باید تعهد به پرداخت شود که این کار از طریق بانک صورت می‌گیرد.
اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورت‌جلسه‌ای که به امضای همه آنها می‌رسد درج می‌شود.
هر کسی در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است بی‌درنگ پرداخت کند،نوشته و امضا می‌کند.
علاقه‌مندان به بانک مراجعه می‌کنند،ورقه تعهد سهم را تکمیل کرده، امضا می‌کنند و مبلغی را که باید به صورت نقد پرداخت شود تأدیه و رسید می‌گیرند.
طبق ماده ۱۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ امضای ورقه تعهد سهم،به خودی خود نیازمند قبول اساسنامه شرکت و تصمیم‌های مجامع عمومی شرکت است.
طبق ماده ۱۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با درج تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او می‌رسد.
نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم ورقه با قید رسید وجه و با مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس داده می‌شود.
در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند،هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
*ورقه تعهد سهم شامل نکات زیر است:
١-نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
٢-سرمایه شرکت
٣-شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن
۴-تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
۵-نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶-هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس
٧-ذکر این نکته که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
فرآیند اخذ مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار
فرآیند اخذ مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار مطابق با فلوچارت زیر می بایست انجام پذیرد این پروسه در مرحله اول بسیار مشکل و طولانی به نظر می رسد اما فرآیند آن در سازمان بورس چیده شده و با پی گیری میتوانید مجوزات اولیه و ثانویه را برای پذیره نویسی اخذ نمائید.
و لیست مدارک برای اخذ مجوز زیر فلوچارت می باشد.
مدارک و مستندات بخش١
١-فرم تکمیل شدۀ استعلام ثبت فرم الف –١
٢-اظهارنامۀ ثبت شرکت سهامی عام در شرف تأسیس
٣-گواهی تأیید نام شرکت سهامی عام در شرف تأسیس
۴-طرح اساسنامۀ شرکت سهامی عام در شرف تأسیس
۵-صورت جلسۀ هیئت مؤسس در خصوص تعیین نماینده/نمایندگان
۶-طرح کسب و کار یا امکان‌سنجی برای انجام سرمایه‌گذاری‌های برنامه‌ریزی شده و انجام فعالیت‌ها منطبق با طرح اساسنامه
مدارک و مستندات بخش٢
١-فرم تکمیل شدۀ بیانیۀ معافیت (فرم م –١)
٢-ارائۀ مجوزهای اخذ شده از مراجع ذی ربط درخصوص موضوع فعالیت
٢-طرح اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام شرکت در شرف تأسیس(مطابق مادۀ ٩ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۴-گواهی بانک در خصوص افتتاح حساب بانکی به نام شرکت در شرف تأسیس و تأیید واریز وجه مربوطه توسط مؤسسین
مدارک و مستندات بخش٣
١-فرم تکمیل شدۀ تقاضای تأسیس و ثبت اوراق بهادار (فرم ت – ١)
٢-فرم تکمیل شدۀ بیانیۀ ثبت فرم ب –١
٣-اظهارنامۀ ثبت شرکت سهامی عام در شرف تأسیس
۴-در صورتی که قبلاً ارائه نشده باشد
۵-گواهی تأیید نام شرکت سهامی عام در شرف تأسیس
۶-در صورتی که قبلاً ارائه نشده باشد
٧-طرح اساسنامۀ شرکت در شرف تأسیس،در صورتی که قبلاً ارائه نشده‌باشد(حسب مورد بر طبق یکی از نمونه اساسنامه‌ها)
٨-طرح اعلامیۀ پذیره‌نویسی (فرم پ –١)
٩-طرح کسب و کار یا امکان‌سنجی برای انجام سرمایه‌گذاری‌های برنامه‌ریزی شده و انجام فعالیت‌ها منطبق با طرح اساسنامه
۱۰-اظهارنظر مشاور حقوقی در خصوص رعایت قوانین و مقررات در تشکیل شرکت و عرضۀ عمومی سهام
۱۱-مجوزهای اخذ شده از مراجع ذی‌ربط
۱۲-مستندات مربوط به حقوق انحصاری ناشر(در صورت وجود)
۱۳-فرم تکمیل‌شدۀ تأییدیۀ بانک در خصوص افتتاح حساب بانکی به نام شرکت در شرف تأسیس (فرم ح –١) و تصویر فیش واریزی هریک از مؤسسین
۱۴-گزارش کارشناس رسمی دادگستری در خصوص ارزیابی آوردۀ غیرنقد مؤسسین و ارائه اسناد مالکیت مربوطه(در صورت وجود آوردۀ غیرنقد)
۱۵-فرم تکمیل شدۀ تأییدیۀ تودیع آوردۀ غیرنقد مؤسسین نزد بانک عامل (فرم ح –٢)(در صورت وجود آوردۀ غیرنقد)
۱۶-یک نسخه از قرارداد منعقد شده با مشاور عرضه(در صورت وجود)
۱۷-یک نسخه از قرارداد منعقده با عامل و متعهد پذیره‌نویسی همراه با نامۀ متعهد جهت خرید سهام پذیره‌نویسی‌نشده
۱۸-صورت جلسۀ هیئت مؤسس در خصوص تعیین نماینده/نمایندگان
۱۹-مدارک احراز هویت در خصوص اشخاص حقیقی و آگهی تأسیس اشخاص حقوقی مؤسس همراه با نامۀ انتخاب نمایندۀ از طرف آن ها و آخرین صورت های مالی حسابرسی شدۀ آن ها
مدارک و مستندات بخش۴
١-فرم تکمیل شدۀ تأییدیۀ بانک در خصوص ماندۀ حساب در پایان پذیره‌نویسی (فرم ح –٣)
٢-فهرست پذیره‌نویسان
٣-گزارش هیئت مؤسس به مجمع عمومی مؤسس
۴-طرح آگهی دعوت پذیره‌نویسان و مؤسسان به مجمع عمومی مؤسس
مدارک و مستندات بخش۵
١-صورت‌جلسۀ مجمع عمومی مؤسس
٢-فهرست شرکت‌کنندگان در مجمع عمومی مؤسس
٣-یک نسخه از اساسنامۀ شرکت که در مجمع عمومی مؤسس به تصویب رسیده با امضای هیئت رئیسۀ مجمع
۴-جهت اطلاعات بیشتر می توانید به آدرس سایت سازمان بورس اوراق بهادار معاونت نظارت بر بورس ها و ناشران قسمت تاسیس شرکت های سهامی عام مراجعه نمائید.
